스톡옵션과 우리사주 차이, 세금, 행사 기간, 스톡옵션 장단점, 시세 차익 사례, SK바이오팜 퇴사

스톡옵션에 대해 직원이 충분히 이해하지 못하고 활용할 방법을 모른다면 무용지물이다. 스타트업에서는 스톡옵션을 받았어도 어떻게 써야 하는지 모르는 이들이 적지 않다. 특히 젊은 직원들이 그렇다. 자기 스톡옵션의 행사 조건이나 권한에 대해서 전혀 모르는 경우가 많다.

스톡옵션은 무엇이며 장단점과 사례를 통해 제대로 알아보자.

 

스톡옵션과 우리사주 차이점

스톡옵션과 우리사주 모두 현재 다니고 있는 회사의 주식을 취득한다는 측면에서 보면 동일하다.

차이점은 우리사주제도는 노·사협력 관계를 이끌어 내기 위한 정책적 목적을 가진 제도이다. 근로자가 매수한 회사의 가치가 높아진다면 당연히 주가도 상승하게 되니 단순하게 노동자와 사용자의 관계가 아닌 한 명의 주주로서 주인의식을 가질 수 있게 된다. 

 

구분	스톡옵션	우리사주
주식 취득방법	회사와 임직원간 개별약정에 의한 부여	우리사주조합 결성후 주식 취득
부여한도	벤처기업 50% 상장기업 15%	발행주식 20% 우선배정
행사기간	2년 이상	6개월 이상 2년 이내
행사가	권리부여시 평가 가격 이상	권리부여시 평가 가격의 80%이상
차액보상	O 허용	X 비허용
예탁의무	X 없음	O 있음

 

전체 발행 주식의 20% 우선배정 혜택

우리사주의 가장 큰 매력은 '주식 우선 배정' 혜택이다. 현행법상 코스피.코스닥 상장사나 비상장법인은 기업공개(IPO)나 유상증자 때 조합이 전체 발행 주식의 20%를 우선 배정받을 수 있도록 규정하고 있다.

 

지난해 상장한 SK바이오팜의 경우 상장 후 주가가 크게 오르자 배당받은 우리사주의 차익실현을 위해 일부 직원들이 퇴사하기도 했다. 우리사주는 상장 후 1년간 보호예수 돼 매매가 불가능하지만 퇴사하면 한 달 후 입고되는 주식을 처분해 차익을 실현할 수 있기 때문이다. 

 

하지만 우리사주가 SK바이오팜같이 늘 대박을 터뜨리진 않기 때문에 향후 주가 하락 시 손해를 볼 가능성도 있으니 신중해야 한다. 

스톡옵션이란?

주식매수선택권, 싼 값에 주식을 살수 있는 권리

 

임직원 등 회사에 기여했거나 기여할 사람에게 회사의 미래가치를 현재의 싼 값으로 주는 것이다.

일반 주식양수도 거래와 스톡옵션의 가장 큰 차이점은 회사의 주주가 될 수 있는 시점이다.

 

주식양수도나 스톡옵션 모두 계약 당시의 가격으로 주식을 얻을 수 있다. 부여 당시 주식 가격으로 주식을 살 수 있는 권리만 얻는 것이다. 스톡옵션의 경우 계약당시 바로 주주가 되어 주주명부에 올라가는 것은 아니다. 

 

'옵션'은 말 그대로 '선택권' 이다.

유리하면 행사하고 그렇지 않으면 버린다는 의미다.

향후 스톡옵션 행사가격이 주가보다 비싸다면 스톡옵션을 행사하지 않아도 되서 스톡옵션은 리스크가 없는 추가적 인센티브 장치인 것이다. 

 

스톡옵션 행사와 근무기간

주주총회 결의일로부터 무조건 2년 이상 근무해야 한다.

상법은 스톡옵션을 부여하는 주주총회 특별결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 스톡옵션을 행사할 수 있다고 규정하고 있다. 기점은 스톡옵션 계약서 체결일이 아니라 스톡옵션을 부여한 주주총회 결의일이다.

 

“2년”의 기간은 강행규정이다. 강행규정은 당사자의 합의로도 변경할 수 없다는 것이다. 회사가 임직원에게 호혜적으로 주총결의일로부터 1년 뒤에 행사할 수 있도록 주총결의를 하고 스톡옵션 계약서를 작성하더라도 이는 “무효”이다.

 

행사기간은 주총 결의일로부터 회사가 언제든 정할 수 있다.

상법에서는 스톡옵션을 행사할 수 있는 “시점”만 정하고 있다. 언제까지 행사할 수 있다는 “종기”는 규정하고 있지 않다. 회사의 자치에 맡기고 있는 셈이라 주총결의일로부터 2년 이후에는 언제라도 행사하게 할 수 있다. 반면, 실제로는 그럴 일이 없겠지만 단 하루만 행사할 수 있도록 정할 수도 있다. 

 

스톡옵션 장단점

1. 스톡옵션 도입 이유와 장점

고급인력 유치와 전문경영인에 대한 동기부여

• 회사에 대한 충성심을 높이는 강점
• 성장 가능성을 높게 평가하는 우수인력을 비교적 쉽게 유치
• 임직원의 회사에 대한 로열티 상승
• 현 경영진의 우호지분 확보수단 또는 M&A에 대한 효과적인 확보수단
• 주가 유지를 위해 모두가 노력한다는 점에서 주주와 경영자의 이해관계가 일치

상장된 주식가격이 행사가격보다 높으면 대박

권리 행사 시기가 왔을 때 행사가보다 주가가 오르면 차익을 누릴 수 있고 주가가 떨어져도 손실은 없다.

 

물론 반대인 경우 차익을 볼 수 없어 스톡옵션 행사는 의미가 없다. 부여받은 스톡옵션 행사가가 1만원이지만 행사요건 충족 이후 회사의 주가인 시가가 1만원 이하로 떨어져 있다면 차익을 볼 수 없기 때문이다.

B씨가 3년 후 주당 1만원의 가격에 3만주의 A 자사주를 살 수 있는 스톡옵션을 부여받았다고 해보자.
현재 A사의 주가는 2만원이다.

B씨가 스톡옵션을 받고 A기업에 입사해 3년이 지난 뒤 주가가 입사 때와 같은 2만원이라면?
스톡옵션을 행사해 주당 1만원에 3만주를 산 뒤 주당 2만원에 팔 수 있다. 

👉주당 1만원씩 3억원의 차익을 얻는다.

그 사이 회사가 실적이 더 좋아져 주가가 오른다면 B씨가 스톡옵션 행사로 얻는 차익은 더 커진다.

 

2. 스톡옵션의 단점

미래 기업가치가 오를 가능성이 충분한 회사라면 나중에 상당한 차익을 보고 수익도 낼 수 있지만 미래 주식 가치가 현재보다 떨어지게 된다면 스톡옵션을 행사할 이유가 없다.

 

스톡옵션은 단순히 미래에 미리 정한 가격에 '구매할 권리'만 가지는 것이기 때문에 그 권리를 행사할 때는 본인 돈으로 직접 투자해야 한다. 벤처기업 같은 경우 전망이 불확실한 면도 있기 때문에 그 기간 내 회사의 파산 또는 해산으로 스톡옵션을 행사할 수 없는 위험성도 존재한다. 

 

최근 실무자들 사이에서도 스톡옵션에 대해 부정적인 시각이 늘어나고 있다. 대부분 실현이 어렵다는 공감대가 형성되고 있어서 스타트업 업계에서도 자기 능력에 자신이 있다면 스톡옵션보다는 연봉을 보고 이직하는 추세다.

 

 

1. 상장 무산 시 가치 하락

비상장회사의 경우 상장이 무산 되면 직원에게 부여된 스톡옵션은 높은 가치를 받기 어렵다. 비상장주식도 거래는 가능하지만 매수자를 찾는 것 자체가 쉽지 않기 때문이다. 특히나 스타트업이나 중소기업의 경우 당장은 IT인재에게 줄 것이 별로 없기 때문에 결국 스톡옵션으로 협상하게 된다. 상장 심사에서 탈락하거나 주가가 바닥을 친다면 가치가 현격히 떨어지게 된다.

 

2. 상법상 2년 이상 재임 or 재직해야 행사가능

최소 2년은 회사를 다녀야 한다. 2년을 채우지 못하고 회사를 퇴사하면 스톡옵션은 행사하지 못하기 때문에 휴지조각이 되는것이다. 회사를 오래 다닐게 아니라면 스톡옵션을 거절하고 연봉을 높여 돈이라도 더 받는게 더 좋다.

 

하지만 영세한 회사일수록 직원의 빠른 이직을 막기 위해 스톡옵션을 행사할 수 있는 필수적인 근로기간을 2년보다 더 길게 설정하는 경우도 있다. 2년간 재직 후 퇴사하더라도 ‘3년 이내 경쟁기업에 입사할 경우 스톡옵션 권리를 행사할 수 없다’ 등 근로자에게 불리한 요건도 존재하기도 하다.

 

3. 세금 문제로 인한 활용 어려움, 구매 자본 필요

스톡옵션을 받고도 세금 문제 등으로 활용하지 못하는 경우도 있다. (아래 이어지는 세금 폭탄 글 참고)

 

4. 퇴사러쉬 유발

주가 폭등으로 스톡옵션을 행사한 임직원이 일시에 퇴사해 버리거나 경영자들이 단기성과에 집착하게 된다는 단점이 있다. 스톡옵션은 전망이 불확실한 회사의 경우 적은 급여로 사람을 쓰는 수단에 불과하다.

 

5. 행사자금이 없다면 무용지물

스톡옵션을 받아도 자금이 없어 행사가 어려운 상황도 생긴다.

예를 들어 주당 행사가격이 2만원인 스톡옵션을 1000주를 받았다고 가정해보면 행사하려고 하면 2000만원의 자금이 필요하다.

 

근속연수가 얼마 되지 않은 직원이라면 이정도의 거액을 마련하기가 부담스러울 수 있다. 미래의 대박을 기대하면서 대출을 받는 직원도 많지만 무리하게 대출을 받아 세금을 냈다가 정말 최악의 경우 회사가 파산한다면 대출이자와 세금만 내고 마는 경우도 생길수 있어 주의해야 한다. 

 

6. 주주의 투자 심리에 악영향 & 오버행 (대량 매물 출회) 이슈

스톡옵션은 기존 주주 입장에서 볼땐 별로 좋지 않다. 주식 수가 늘어나면 보유주식 가치가 희석된다. 특히 임직원에게 이익을 배당하게 돼 기존 주주의 배당 몫도 줄어든다. 스톡옵션을 과도하게 많이 발행하는 경우 기존 주주지분율을 희석시켜 주주들에게 피해가 발생할 수 도 있다. 

 

스톡옵션은 경영성과와 주가가 상승하면 행사할 수 있는 구조라서 스톡옵션이 대거 행사되면 주식이 일시에 시장에 풀리게 된다. 이때는 주가가 하락하는 부작용이 나타나기 때문에 주주가치가 희석되어 기존 주주가 피해를 볼 가능성이 있는 것이다. 스톡옵션 행사가 바로 주가 하락으로 이어지는 건 아니지만 불확실성은 클 수밖에 없다.

 

가장 큰 피해는 임직원의 대규모 스톡옵션 행사가 주가를 급락시키는 경우다. 스톡옵션 발행 및 행사가 반드시 주가 하락과 직결되는 것은 아니지만 대량의 매물을 쏟아내기 때문에 주가에 악재가 되는 경우가 더 많다. 스톡옵션으로 상장한 보통주가 모두 시장에 풀리는 것은 아니지만 이런 상황만으로도 개인투자자의 투자 심리를 상당히 위축시킬 수 있다.

 

💸 스톡옵션 세금 폭탄 주의

고율의 세금도 일반 직원에겐 부담

스톡옵션은 부여받았을 땐 과세 대상이 아니지만 행사 시 세금을 내야 한다.

근로자 입장에서는 부여받은 스톡옵션이 대박을 터트려도 세금이 최대 절반가까이 되기때문에 부담이 되기도 한다.

 

현행 소득법상 근로자 입장에서는 스톡옵션 행사에 따른 시세차익은 주식소득이 아닌 근로소득으로 분류돼 세금이 부과된다. 하지만 퇴직 후 행사할 경우 고용관계가 없는 상태에서 얻은 소득인 만큼 기타소득으로 분류가 된다.

 

세금은 시가에서 행사가격을 뺀 ‘행사이익’ 비중에 따라 부여된다. 이때 근로자가 재직 중이면 근로소득세를, 퇴사한 시점이라면 기타소득세를 내야 한다. 그리고 이후 주식을 팔게 되는 시점에서 양도소득세도 내야 한다.

 

스톡옵션 행사 후 얻는 이득의 절반은 세금으로 내야 하는 실정이다.

 

소득세법에 따른 행사이익 소득구간 별 세금

• 1200만원 이하 : 6%
• 1200만원 초과 ~ 4600만원 이하 : 15%
• 1억5000만원을 초과 ~ 3억원 이하 : 38%
• 5억원 초과 : 45%, (지방소득세까지 더하면 거의 50%에 가까운 수치)

스톡옵션 세금 예시

연간 총소득 3억원인 상장사 임원이 스톡옵션 행사로 2억원의 차익을 가져갈 경우
- 내야 할 세금 (근로소득 공제·1인 기본공제 적용)
8700만원 👉1억6500만원
7800만원(90%) 으로 급증

퇴직한 후 스톡옵션을 행사해 2억원의 차익을 얻게 될 경우
3억원에 대한 근로소득에 대한 세금(8700만원)과 별도로 4000만원(기본소득 20% 세율 적용)만 추가로 냄
세금이 1억2700만원으로 감소.
재직할 때보다 3800만원 가량의 세금 감소.

연간 총소득 4000만원인 A근로자
1. 기존
- 내야 할 세금 : 연간 300만원 (근로소득 공제·1인 기본공제만 적용) 수준

2. 5000만원의 스톡옵션 행사 차익이 생겼을 경우
- 총소득은 9000만원으로 상승
- 내야 할 세금 : 1260만원으로 예년에 비해 4배 이상 크게 증가

퇴사 후 행사

퇴사 후 행사해 기타소득으로 과세받는 방법도 있다. 하지만 대부분의 회사가 스톡옵션 계약서 상에 행사 시기를 근로 기간으로 정하는 경우가 많고 일반적인 기타소득 세율 역시 20%인 만큼 과세구간에 따라 달리 고려해야 하는 번거로움이 있다.

 

과세 특례제도, 비과세, 분할 납부

벤처기업에 다니는 임직원이 스톡옵션을 행사 시 얻는 이익에서 연 3000만원까지는 비과세를 적용해준다. 또 행사이익이 5억원 이하라면 소득세는 5년으로 나누어 분할 납부도 가능하다. 하지만 벤처기업이 아닌 직원은 고액 세금을 낼 수 밖에 없고 분할납부 자체도 세금을 감면해주는 것은 아니어서 여전히 논란은 많은 편이다.

행사 시점에 소득세를 내지 않고 일정 기간 보류했다가 주식 양도 시 양도소득세로 내는 스톡옵션에 대한 과세 특례도 있다. 양도소득세율은 최고 30%여서 최고 45% 세율이 적용되는 소득세율보다 유리하다. 하지만 이 역시 벤처기업에 한정되며 스톡옵션 전용 금융계좌를 만들어야 하는 등 요건과 절차가 꽤 복잡해 잘 활용되지 않는다.

 

스톡옵션 부여 사례

실제로 벤처기업이나 스타트업 등 자본이 넉넉하지 않은 회사는 직원에게 연봉과 스톡옵션을 함께 제시하는 경우가 많다. 실제 비상장 스타트업들은 스톡옵션 도입에 적극적인 편이다.

ex)
제시안 A : 연봉 70% + 스톡옵션 30%
제시안 B : 연봉 100%

1. 토스

핀테크 플랫폼 토스를 운영하는 비바리퍼블리카는 2019년 모든 직원에게 1인당 5000주의 스톡옵션을 제공하기로 한 적 있다.

토스뱅크는 지난 2020년 12월 전 직원을 대상으로 1억 원 상당의 스톡옵션을 부여할 계획이라고 발표했다. 

 

2. 카카오 

2017년 3월부터 단계적으로 직원에게 스톡옵션을 부여해 왔다. 4년이 지난 올 3월 기준으로 그동안 1000명(중복 포함)이 넘는 직원에게 보통주 약 208만주를 지급했다. 회사는 직원 동기부여와 성과보상 차원에서 앞으로도 적극적으로 스톡옵션을 부여할 방침이다.

3. 네이버

2019년 전 직원 스톡옵션 제도를 도입해 매년 1,000만원 상당의 스톡옵션을 부여하고 있다.

• 2019년 도입 첫 해 2,575명의 직원에게 총 39만 3178주 (행사가 12만8900원) 지급
• 2년이 후 지난 2일부터 행사 가능, 개인당 약 1,900만원 이상의 차익을 실현
• 2020년 2월, 2,919명에게 총 15만 4230주 (행사가 18만6000원) 부여
• 2021년 2월, 직원 3,253명에게 총 111만 4143주 (행사가 36만2500원) 부여

4. 우아한 형제들

배달 애플리케이션 배달의민족을 운영하는 우아한형제들도 2016년부터 주요 임원들에게 스톡옵션(17만4055주)을 부여해왔다. 

직원 1인 평균 5천만원의 주식을 증여하고 장기근속 라이더와 비마트 비정규직에게도 주식과 현금 격려금을 지급했다. 전 직원 약 1700명 정도에게 지급하고 라이더의 경우 기간에 따라서 100만원 ~ 500만원 격려금을 차등 지급한다. 비정규직과 기간제 직원은 100만원 ~ 150만원의 격려금이 지급된다.

 

나스닥 상장을 앞둔 쿠팡 임직원들이 스톡옵션으로 얻을 시세차익의 예상 규모가 보도되기도 했다.

 

네이버나 토스 같은 공룡급 기업이 아닌 이상 영세한 비상장 벤처기업에서는 스톡옵션이 구직자들 사이에서 환영받는 편은 아니다. 오히려 회사가 스톡옵션을 무기로 직원 연봉을 삭감하고 행사요건을 복잡하게 해 놓는 등 갈등의 씨앗이 될 수도 있다.

 

계약서 꼼꼼히 봐야하는 이유

스톡옵션을 부여받는 임직원은 계약서를 꼼꼼히 챙겨봐야 한다.​ 회사가 상장법인 또는 벤처기업인지, 아니면 일반기업인지에 따라 법령상 부여대상과 한도, 절차에 차이가 있다. 일반기업이 스톡옵션을 부여하기 위해서는 정관의 규정, 주주총회 특별결의 및 스톡옵션 부여계약이 모두 필요하다.

 

최근에는 회사가 스톡옵션 부여 대상자와 계약을 체결하면서 회사의 정관에서 정한 스톡옵션의 내용을 축소하거나 제한해버린 경우 그 계약 조항의 유효성이 자주 문제되기도 한다.

 

예를 들어 정관은 재직한 날로부터 5년 이내에 권리를 행사할 수 있다고 규정해 퇴직을 이유로 행사 기간을 제한하지 않지만 회사가 스톡옵션 부여 대상자와 계약을 체결하면서 그 행사 기간을 퇴직일로부터 3개월로 제한한 경우이다.

 

법원은 스톡옵션의 조건을 설정함에 있어 계약 내용을 가장 중요시한다. 그 이론적인 근거로는 스톡옵션을 구체적으로 규정하는 법령상 조항이 없으므로 계약 자유의 원칙이 적용된다. 스톡옵션 제도는 임직원과 회사의 이해관계를 일치시키는 데 목적이 있으므로 스톡옵션의 내용은 회사가 일차적으로 정할 사항이라는 점을 들 수 있다. 그렇기 때문에 일단 계약이 체결되면 이를 사후적으로 변경하거나 달리 판단될 여지는 적다. 

 

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